Novità dal decreto Crescita anche per le erogazioni pubbliche: le modifiche permetteranno di chiarire alcuni aspetti che avevano sollevato non pochi problemi, soprattutto per le imprese. In particolare, è stato precisato che non devono essere oggetto di comunicazione le erogazioni che hanno natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria. È stato, inoltre, sostituito il termine “ricevuti” con la locuzione “effettivamente erogati”, al fine di chiarire l’applicazione del principio di cassa per l’identificazione delle erogazioni da comunicare. Da ultimo, sono stati introdotti chiarimenti per le microimprese e le imprese che non sono tenute alla redazione della nota integrativa.

Il decreto Crescita riscrive quasi interamente l’art. 1, comma 125, della legge n. 124/2017 che aveva suscitato numerosi interrogativi presso le società e gli enti alle prese con la redazione dei propri rendiconti. In particolare, il decreto propone di suddividere in sei commi il comma 125 (da 125 a 125-sexies) separando i vari soggetti destinatari della normativa de qua per una maggiore facilità di lettura.n primo luogo, il comma 125 (dedicato unicamente ai percettori diversi dalle imprese) e il nuovo comma 125-bis (concernente solamente i soggetti percettori che esercitano le attività di cui all’art. 2195 c.c.) si applicano alle sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, agli stessi effettivamente erogati da parte di:- pubbliche amministrazioni di cui all’art. 1, comma 2, D.Lgs. n. 165/2001,- soggetti di cui all’art. 2-bis, D.Lgs. n. 33/2013.Non si fa alcun riferimento alle società controllate di diritto o di fatto, direttamente o indirettamente, da parte di pubbliche amministrazioni, ivi comprese quelle che emettono azioni quotate in mercati regolamentati e le società da loro partecipate, né alle società a partecipazione pubblica, ivi comprese quelle che emettono azioni quotate in mercati regolamentati e le società da loro partecipate.Circoscrivere il novero dei soggetti erogatori è una modifica da salutare con favore in quanto non sarebbe stato facile identificare società controllate da parte delle pubbliche amministrazioni, soprattutto in via indiretta.

È certamente da accogliere positivamente anche il maggior dettaglio fornito dal nuovo testo normativo in merito alla tipologia di contributi da pubblicizzare.La disposizione ha modificato la definizione sotto due aspetti:- ha specificato che non devono essere pubblicizzate le erogazioni (rectius le sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura) che hanno natura corrispettiva,retributiva o risarcitoria;- ha eliminato il riferimento ai vantaggi economici di qualunque genere.La prima modifica sgombra il campo da qualsiasi obbligo informativo in relazione alle erogazioni che sono collegate ad un rapporto sinallagmatico con le imprese/gli enti; tale fattispecie coinvolgeva numerose società che svolgevano la propria attività di impresa (cessione di beni o prestazione di servizi) nei confronti delle amministrazioni pubbliche.Il secondo cambiamento si riferisce alla eliminazione del riferimento ai “vantaggi economici di qualunque genere” ricevuti. Il carattere evidentemente ampio di tale locuzione aveva fatto sorgere qualche dubbio in relazione all’inserimento di alcuni vantaggi (anche di carattere tributario) di cui le imprese avrebbero potuto beneficiare nel corso dell’esercizio: uno per tutti, il credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo di cui all’art. 3, D.L. n. 145/2013.Ora l’elencazione delle erogazioni che fanno scattare l’obbligo di comunicazione è più circoscritta.Peraltro, anche l’utilizzo del termine “effettivamente erogati” in luogo di “ricevuti” chiarisce l’utilizzo del criterio di cassa (in luogo di quello di competenza) nella indicazione in nota integrativa.Si evidenzia che per gli enti diversi dalle imprese, il termine per l’adempimento dell’obbligo di pubblicazione non è più fissato al 28 febbraio bensì al 30 giugno dell’anno successivo, permettendo in tal modo di avere maggior tempo per l’analisi degli incassi intervenuti nell’esercizio finanziario precedente.

Le micro-imprese e l’applicazione delle sanzioni agli enti

Il nuovo comma 125-bis introduce una precisa indicazione per le imprese che non sono tenute alla redazione della nota integrativa. Per costoro – ad esempio, piccoli imprenditori, società di persone e microimprese (art. 2435-ter c.c.) – l’obbligo di trasparenza sarà adempiuto, entro il 30 giugno, in analogia a quanto previsto per le Onlus, le associazioni e le fondazioni, mediante pubblicazione delle informazioni richieste sul proprio sito internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza.Qualora i suddetti soggetti decidano di redigere la nota integrativa allegandola al proprio bilancio di esercizio, l’obbligo di trasparenza è correttamente assolto all’interno della stessa.Si segnala, inoltre, che non dovrebbe essere più attuale l’interpretazione fornita dal Consiglio di Stato – che ha condiviso la linea prospettata dal MISE – in merito all’inapplicabilità delle sanzioni ai soggetti non svolgenti attività di impresa, ora compresi nel comma 125.Infatti, sulla base della formulazione letterale previgente è stato possibile affermare che le sanzioni per inadempimento dell’obbligo dichiarativo fossero applicabili unicamente alle imprese; tale interpretazione era peraltro sostenuta anche da una lettura sistematica della normativa che avrebbe compromesso l’equilibrio economico dei soggetti senza fine di lucro.Il comma 125-ter prevede ora l’applicazione della sanzione di restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi dalla data di inadempimento non solo con riferimento ai soggetti di cui al comma 125-bis (i.e. imprese), ma anche nei confronti dei soggetti identificati dal comma 125 dell’art. 1, legge n. 214/2017 ovvero:- i soggetti di cui all’art. 13, legge n. 349/1986 (i.e. associazioni di tutela ambientale a carattere nazionale e quelle presenti in almeno cinque regioni);- i soggetti di cui all’art. 137, D.Lgs. n. 206/2005 (i.e. associazioni dei consumatori e degli utenti rappresentative a livello nazionale);- le associazioni, le Onlus e le fondazioni; nonché- le cooperative sociali che svolgono attività a favore degli stranieri di cui al D.Lgs. n. 286/1998.

Gli aiuti contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato

Il comma 125-quinquies, infine, richiama quanto già contenuto nell’art. 3-quater, comma 2, D.L. n. 135/2018, che viene di conseguenza abrogato.L’intervento razionalizza la disciplina in materia di trasparenza delle erogazioni pubbliche inserendo nella medesima norma il principio che i soggetti di cui ai commi 125 e 125-bispossono fare rinvio al Registro nazionale degli aiuti di Stato al fine di adempiere all’obbligo di comunicazione degli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis già contenuti nel suddetto Registro.Si segnala anche la modifica del termine di riferimento che incombe sugli enti diversi dalle imprese che per la prima volta affrontano la tematica: il comma 125 non si applica più “a decorrere dall’anno 2018” bensì “a partire dall’esercizio finanziario 2018”.La modifica dovrebbe chiarire che il primo obbligo, da comunicare entro il termine del 30 giugno 2019, deve avere ad oggetto i dati del 2018.Sul punto, la stessa relazione illustrativa conferma che per le imprese l’obbligo trova applicazione per la prima volta in sede di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2018 mentre per coloro che non sono tenuti a redigere la nota integrativa, gli obblighi di trasparenza devono essere assolti entro e non oltre il 30 giugno 2019, lasciando irrisolto solo il dubbio per le società aventi l’esercizio non coincidente con l’anno solare.